股权/资产收购律师服务关键要点

第一阶段

工作目标：

对此次股权/资产收购活动进行法律策划。

工作内容：
1．了解此次股权/资产收购活动的目的、背景信息；
2．设计此次股权/资产收购活动的法律方案，出具法律意见书；
3．签订委托代理合同。

相关法律文件：

1．股权/资产收购法律意见书；
（1）基本事实；
（2）法律分析；
（3）法律解决方案；
（4）我们的服务内容、服务模式、服务承诺；
（5）收费建议。
2．委托代理合同。

第二阶段
工作目标：
评估目标公司的经营状况，调查目标资产的现状，调查相关国有土地使用权及地上附着物的权属现状。
工作内容：
对目标公司、目标资产及相关国有土地使用权及地上附着物的权属现状进行律师尽职调查，出具律师尽职调查报告。
相关法律文件：
律师尽职调查报告。
（1）目标公司的基本情况
A．目标公司参与收购的主体资格及获得的批准和授权情况；
B．目标公司的产权结构和内部组织结构；
C．目标公司的重要法律文件、重大合同；
D．目标公司的财产状况包括无形资产即知识产权的情况；
E．目标公司的人力资源状况；
F．目标公司的保险状况；
G．目标公司的法律纠纷以及或有债务。
（2）收购活动的外部法律环境情况
A．相关法律法规的情况，包括地方性法规的规定；
B．相关税务政策。

第三阶段

工作目标：
协助客户完成与目标公司的谈判，协助客户完成与国有土地使用权及地上附着物权属人的谈判。
工作内容：
1．协助收购双方签订保密协议；
2．协助客户与目标公司进行谈判；
3．协助收购双方签订谈判意向书；
4．协助客户与国有土地使用权及地上附着物权属人进行谈判。
相关法律文件：
1．保密协议；
（1）保密范围；
（2）保密义务；
（3）保密期限；
（4）违约责任；
（5）争议解决方法；
（6）协议的效力和变更。
2．谈判意向书。
（1）谈判内容
A．收购方式；
B．交易价格、支付方式；
C．交易是否需要目标公司股东会的同意，是否需要政府机构的许可？
D．履约所需的主要条件。
（2）其它具有约束力的条款
A．排他协商条款；
B．提供资料及信息条款；
C．不公开条款；
D．锁定条款；
E．费用分摊条款。

第四阶段

工作目标：
缔结股权收购协议、资产收购协议；签订国有土地使用权租赁合同。
工作内容：
1．起草股权收购协议、资产收购协议、国有土地使用权租赁合同；
2．协助收购双方签订股权收购协议、资产收购协议；
3．协助客户与权属人签订国有土地使用权租赁合同。
相关法律文件：
1．股权收购协议
（附件：股东会关于股权转让的决议；股东关于放弃优先权的声明）
（1）转让的股权；
（2）交易价格及支付方式；
（3）股权的交付；
（4）关于转让股权的声明、保证和承诺；
（5）过渡期；
（6）保密条款；
（7）争议的解决方法；
（8）协议的效力和变更。
2．资产收购协议
（附件：目标资产清单；股东会/董事会等有权转让者同意目标资产转让的决议）
（1）收购的目标资产；
（2）债权债务处理；
（3）交易价格、支付方式；
（4）目标资产的交付；
（5）陈述与保证；
（6）保密条款；
（7）违约责任；
（8）争议解决方法；
（9）合同的效力和变更。
3．国有土地使用权租赁合同
（1）租赁国有土地使用权的基本情况；
（2）租赁期限；
（3）租金及支付方式：
（4）转租条款；
（5）国有土地使用权的他项权登记；
（6）争议解决方法；
（7）合同的效力和变更。

第五阶段

工作目标：
履行股权收购协议、资产收购协议；履行国有土地使用权租赁合同。
工作内容：
1．履行股权收购协议
（1）修改股东名册；
（2）办理变更工商登记手续；
（3）支付价款。
2．履行资产收购协议
（1）交付资产；
（2）支付价款。
3．履行国有土地使用权租赁合同
（1）办理国有土地使用权他项权登记；
（2）支付租金。
相关法律文件：
1．履行股权收购协议相关法律文件
（1）股东会决议；
（2）股权收购协议；
（3）公司章程修正案；
（4）变更工商登记申请表；
（5）股东名册；
（6）公司营业执照；
（7）授权委托书。
2．履行资产收购协议相关法律文件
3．履行国有土地使用权租赁合同相关法律文件
（1）国有土地使用权他项权登记申请书；
（2）国有土地使用权属证明；
（3）国有土地使用权租赁合同；
（4）地上附着物权属证明；
（5）公司营业执照；
（6）授权委托书。

第六阶段

工作目标：
签订资产租赁合同；签订国有土地使用权转租合同。
工作内容：
1．起草资产租赁合同、国有土地使用权转租合同；
2．协助客户签订资产租赁合同、国有土地使用权转租合同。
相关法律文件：
1．资产租赁合同
（1）租赁资产的基本情况；
（2）租赁期限；
（3）租金及支付方式：
（4）转租条款；
（5）争议解决方法；
（6）合同的效力和变更。
2．国有土地使用权转租合同。
（1）租赁国有土地使用权基本情况；
（2）租赁期限；
（3）租金及支付方式：
（4）转租条款；
（5）国有土地使用权的他项权登记；
（6）争议解决方法；
（7）合同的效力和变更。

第七阶段

工作目标：
履行资产租赁合同、国有土地使用权转租合同。
工作内容：
1．履行资产租赁合同
（1）交付资产；
（2）支付租金。
2．履行国有土地使用权转租合同
（1）办理国有土地使用权他项权登记；
（2）支付租金。
相关法律文件
1．履行资产租赁合同相关法律文件
2．履行国有土地使用权转租合同相关法律文件
（1）国有土地使用权他项权登记申请书；
（2）国有土地使用权他项权证明；
（3）国有土地使用权转租合同；
（4）国有土地使用权租赁合同；
（5）公司营业执照；
（6）授权委托书。